Ograniczenie ustawowe w obrocie akcjami Górnośląskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów S.A. (dalej: Spółka) – prawo pierwokupu Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa.
Na podstawie art. 3a ust. 1 oraz art. 4 ust. 1 w zw. z art. 4 ust. 6 Ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 roku o kształtowaniu ustroju rolnego (dalej: „Ustawa”), Krajowemu Ośrodkowi Wsparcia Rolnictwa (dalej: „KOWR”) przysługuje odpowiednio prawo pierwokupu oraz prawo nabycia akcji Górnośląskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów S.A. (dalej: Spółka, GPW S.A.). Spółka jest bowiem właścicielem oraz użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnych o łącznej powierzchni co najmniej 5 ha.
W związku powyższym, w przypadku kupna bądź nabycia akcji Górnośląskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów S.A., w stosunku do których przysługuje prawo pierwokupu KOWR, należy stosować się do opisanej poniżej procedury.
Zgodnie z wytycznymi KOWR brzmienie klauzuli umownej dot. prawa pierwokupu akcji. powinno zawierać poniższy zapis: "Sprzedający oświadcza, ze na mocy niniejszej umowy sprzedaje Kupującemu …… akcji, za cenę…….. zł, tj. po…… zł za każdą, a Kupujący oświadcza, że te akcje kupuje za cenę określoną powyżej, pod warunkiem, że Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa prawa pierwokupu akcji nie wykona"
Sprzedaż akcji
Akcjonariusz:
- Zawarcie WARUNKOWEJ UMOWY SPRZEDAŻY AKCJI. Zapisy umowne oraz forma umowy zależą od woli Stron umowy i Spółka nie ingeruje w ich treść (z zaznaczeniem, że zapisy winny być zgodne z przepisami prawa). Istotne jest zawarcie w treści umowy warunku o prawie pierwokupu akcji przez KOWR.
- Przesłanie do Spółki oryginału warunkowej umowy sprzedaży akcji.
SPÓŁKA:
- Spółka przesyła stosowne zawiadomienie do KOWR. Prawo pierwokupu akcji Spółki KOWR może wykonać w terminie 2 miesięcy od momentu otrzymania zawiadomienia Spółki.
Zależnie od skorzystania lub nieskorzystania z prawa pierwokupu przez KOWR możliwe są dwa warianty:
(Wariant I) Skorzystanie przez KOWR z prawa pierwokupu:
Oświadczenie KOWR o nabyciu akcji składane jest w formie aktu notarialnego. Prawo pierwokupu akcji, o którym mowa w art. 3a ustawy, KOWR może wykonać w ciągu dwóch miesięcy od otrzymania skutecznego zawiadomienia. Przepisy dotyczące pierwokupu nieruchomości stosuje się w takim wypadku odpowiednio. Oświadczenie KOWR o nabyciu danych akcji na podstawie przysługującego prawa pierwokupu, składane jest w formie aktu notarialnego. KOWR wysyła zobowiązanemu z prawa pierwokupu ww. oświadczenie przesyłką poleconą nadaną za potwierdzeniem odbioru, a następnie publikuje na stronie podmiotowej w Biuletynie Informacji Publicznej KOWR. Uważa się, że zobowiązany z prawa pierwokupu zapoznał się z treścią oświadczenia KOWR o wykonaniu prawa pierwokupu z chwilą jego publikacji na stronie podmiotowej w Biuletynie Informacji Publicznej KOWR.
Jeżeli cena sprzedawanych akcji rażąco odbiega od ich wartości rynkowej, KOWR może w terminie 14 dni od dnia złożenia oświadczenia o wykonaniu prawa pierwokupu, wystąpić do sądu o ustalenie ceny tych akcji. Sądem właściwym do ustalenia ceny zbywanych akcji lub udziałów jest sąd właściwy dla siedziby spółki.
(Wariant II) Nieskorzystanie przez KOWR z prawa pierwokupu:
- niezłożenie w ustawowym terminie przez KOWR oświadczenia o nabyciu akcji lub pisemne poinformowanie zobowiązanego (zbywcy akcji) o nieskorzystaniu przez KOWR z prawa pierwokupu - oznacza, że KOWR nie skorzystał z prawa pierwokupu,
- Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów S.A. pisemnie informuje nabywcę akcji o nieskorzystaniu przez KOWR z prawa pierwokupu.
- nabywca akcji zgłasza się do POK PKO BP BM z następującymi dokumentami:
-warunkową umowę sprzedaży akcji (w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza),
- pismem GPW S.A. kierowanym do nabywcy o nieskorzystaniu przez KOWR z ustawowego prawa pierwokupu akcji (w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza).
Nabycie akcji w inny sposób
W przypadku nabycia akcji Spółki na podstawie zawarcia umowy innej niż umowa sprzedaży, jednostronnej czynności prawnej, orzeczenia sądu lub organu administracji publicznej lub organu egzekucyjnego, innej czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego (w tym podziału, przekształcenia bądź łączenia spółek handlowych) – KOWR przysługuje prawo nabycia tych akcji na postawie art. 4 ust. 1 w związku z art. 4 ust. 6 ustawy.
Akcjonariusz:
- Skompletowanie dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu.
- Przesłanie do Spółki oryginałów wspomnianych dokumentów.
SPÓŁKA:
- Spółka przesyła zawiadomienie do KOWR. Prawo nabycia akcji Spółki KOWR może wykonać w terminie 2 miesięcy od momentu otrzymania zawiadomienia Spółki.
Zależnie od skorzystania lub nieskorzystania z prawa nabycia akcji przez KOWR możliwe są dwa warianty:
(Wariant I) Skorzystanie przez KOWR z prawa nabycia akcji:
Oświadczenie KOWR o nabyciu akcji składane jest w formie aktu notarialnego. KOWR wysyła zobowiązanemu z prawa nabycia akcji oświadczenie przesyłką poleconą nadaną za potwierdzeniem odbioru, a następnie publikuje na stronie podmiotowej w Biuletynie Informacji Publicznej KOWR. Uważa się, że zobowiązany z prawa nabycia zapoznał się z treścią oświadczenia KOWR o wykonaniu prawa nabycia akcji z chwilą jego publikacji na stronie podmiotowej w Biuletynie Informacji Publicznej KOWR. Jeżeli cena sprzedawanych akcji rażąco odbiega od ich wartości rynkowej, KOWR może w terminie 14 dni od dnia złożenia oświadczenia o wykonaniu prawa nabycia akcji, wystąpić do sądu o ustalenie ceny tych udziałów. Sądem właściwym do ustalenia ceny zbywanych akcji jest sąd właściwy dla siedziby spółki.
(Wariant II) Nieskorzystanie przez KOWR z prawa nabycia akcji:
- niezłożenie w ustawowym terminie przez KOWR oświadczenia o nabyciu akcji lub pisemne poinformowanie zobowiązanego (zbywcy akcji) o nieskorzystaniu przez KOWR z prawa nabycia akcji - oznacza, że KOWR nie skorzystał z prawa nabycia akcji,
- Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów S.A. pisemnie informuje nabywcę akcji o nieskorzystaniu przez KOWR z prawa pierwokupu.
- nabywca akcji zgłosi się do POK PKO BP BM z:
- dokumentami uzasadniającymi dokonanie wpisu;
- pismem GPW S.A. kierowanym do nabywcy o nieskorzystaniu przez KOWR z ustawowego prawa nabycia akcji (w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza).
UWAGA:
Samodzielne zawiadomienie o nabyciu akcji do KOWR przez zbywcę lub nabywcę akcji, które nastąpiło od dnia 26 czerwca 2019 r. z pominięciem Spółki jest NIESKUTECZNE.
Prawo nabycia akcji Górnośląskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów S.A. nie przysługuje KOWR w przypadku nabycia akcji m.in.: przez Skarb Państwa, przez osobę bliską zbywcy, w wyniku dziedziczenia ustawowego albo dziedziczenia przez rolnika indywidualnego. Osobą bliską w rozumieniu art. 2 pkt 6 Ustawy jest - zstępny (tj. dzieci, wnuki, prawnuki), wstępny (tj. rodzice, dziadkowie, pradziadkowie), rodzeństwo, dzieci rodzeństwa, rodzeństwo rodziców, małżonek, osoby przysposabiające i przysposobione oraz pasierbowie.
Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego, nabycie akcji dokonane niezgodnie z przepisami Ustawy jest nieważne.
KONTAKT:
W przypadku pytań i wątpliwości prosimy o kontakt w dni robocze w godzinach od 9:00 do 12:00.
nr tel.: (32) 60 38 639; (32) 60 38 708 e-mail: Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript.
